なぜＭ＆Ａが注目されるのか
● 市場環境の激変
- 顧客ニーズの多様化
- グローバル化の進展
- 規制緩和等による業界再編・ボーダレス化
- 産業構造の変化
● Ｍ＆Ａにて得られるメリット
Ｍ＆Ａは『企業の存続と発展』のための経営手法
Ｍ＆Ａ成功事例
後継者不在による事業の行き詰まりからの脱却
【Ｍ＆Ａで得られたメリット】
| 譲渡企業 |
①通信関連技術の獲得による製品品質の向上
②戦略的組織運営ノウハウの獲得
| 売り手 |
①創業者利得
②連帯保証人を外れた
③社会的責任を果たした
| 譲受企業 |
①脱下請
②ソフト開発ノウハウの獲得
③販路拡大
| 売り手従業員 |
①職と所得の確保安定
②スキルとステップアップの機会の獲得
中小企業の事業承継の実態
後継者となるための絶対必要条件が満たせない
● 将来オーナー社長になれる個人の資力
- 筆頭株主に
- 金融負債の個人保証が可能
- 内部・外部からの支援
- 事業を拡大
- 経営資源の管理と活用
継がせる意思
事業承継の方法
選択肢は４つしかない
事業承継手法の比較
| メリット | デメリット | |
|---|---|---|
| 親族承継 | ■ 良く知る後継者への承継 ■ 相続税対策もできる |
■ 後継者の育成が容易ではない ■ 場合によっては継がせる不幸 ■ 古参従業員の不満 |
| 清算 | ■ 引退は出来る | ■ 従業員の解雇 ■ 取引先へ迷惑を掛ける ■ 長年掛けて培ったものが全てなくなる ■ 返済しない限り債務だけは存続 ■ （Ｍ＆Ａと比べ）手取り額が少ない |
| Ｍ＆Ａ | ■ 従業員の継続雇用 ■ 社長のハッピーリタイア ■ 経営者の責任を果たせる (精算と比べ)手取り額が多い 個人保証が外れる など ■ 取引先に迷惑を掛けない ■ 会社の更なる発展 |
■ 相手を探すのが困難 ■ 手続きが複雑 ■ 企業文化の融合が難しい |
買い手のメリット
● Ｍ＆Ａで時間を買う
- 激変する環境に対応
- 既存の人材や営業・技術力を得る
- 参入障壁の突破
- 自社の壁を超える
- 販路・技術などのノウハウの共有(コアコンピタンスの強化、弱点克服)
- 新たなビジネスの創出
買い手のメリット
● 今や生き残るための経営戦略
- 縮小する国内市場
- 短命化傾向にある商品・製品・サービス(消費者ニーズの変化)
- 新製品・サービスの開発合戦(デスバレーをどう乗り切るか)
● 守るべきを守り、低リスク且つ短時間で変革できない企業は生き残れない時代
● 新規開拓・開発 ＶＳ Ｍ＆Ａ
営業基盤（無い） ⇔ （既存の基盤を活用）
技術ノウハウ（ゼロからの開発） ⇔ （蓄積された技術力）
人材（新規雇用・教育が必要） ⇔ （経験豊なベテラン従業員）
時代の流れを読むポイント
| 国内人口の減少 |
● 少子超高齢化時代 ⇒ 人口減
- 「２．０７」
| 経済のグローバル化 |
● 国内産業の空洞化
- 海外進出・・・・魚のいるところで魚釣り
- ニッチ戦略・・・国内Ｎｏ．１企業
Ｍ＆Ａシナジー考察
５つのベクトル（力）より市場を読む
５つの質問
● 我々の使命（事業）は何か？
● 我々の顧客は誰か？
● 顧客は何を価値あるものと考えるか？
● 我々の成果は何か？
● 我々の計画は何か？
マーケティングの視点で
● エリア・販路
● 新事業進出
● 提供商品・サービス（＝顧客満足）
バリューチェーンの視点で
Ｍ＆Ａ成功事例 2
業界構造の変化に先駆けて経営基盤を相互強化！
【Ｍ＆Ａで得られたメリット】
| 譲渡企業 |
①販路拡大（国内・国外）
②経営陣の拡充
| 売り手 |
①経営者としての夢が手に届く処へ
②連帯保証人を外れた
③経営者としても社会的責任を果たせる
④創業者利得の確保（株式代金＋退職金）
| 譲受企業 |
①将来ビジョンの基盤拡充
②技術力強化
③新事業進出
| 売り手従業員 |
①職と所得の確保安定
②仕事の高度化による遣り甲斐
Ｍ＆Ａの基本ステップ
Ｍ＆Ａのチェックポイント
| 財務 |
● 適正に計上されているか
● 帳票類は完備されているか
● 簿外債務はないか
● 借入過多ではなか
● 経費の計上は適正か
● 税務リスクはないか
| 法務 |
● 株式・株券・株主は確定しているか
● 定款・株主総会議事録・取締役会議事録等は完備しているか
● 各契約書は完備されているか
● 訴訟のリスクはないか
| 人事労務 |
● 規程は完備されているか
● 給与・退職金等の支払は適正か
● 技術伝承はできているか
● 教育はなされているか
● 組織として成り立っているか
● Ｍ＆Ａで従業員を引き継ぐことは可能か
● 労働組合と争いになっていないか
| 業務 |
● Ｍ＆Ａで事業を引き継ぐことが可能か
● コアコンピタンスがあるか
● ビジネスモデルが明確か
● 事業の発展性があるか（シナジーを見込めるか）
● 社長個人に依存しすぎていないか
● 課題を抽出し改善しているか
| 資産 |
● 適正に管理されているか
● 資産を適法に使用しているか
● 在庫管理は適正か
● メンテナンスはされているか
● 過大な遊休資産がないか
● 環境問題はないか
企業評価と譲渡価額（コストアプローチ）
| 時価純資産 ＋ 営業権 |
● 時価純資産 ＝ 時価総資産 － 時価負債
● 営業権 ・・・ 利益の３～５年分
- 利益・・・「超過収益（税引き前利益－期待収益）」や「税引き後利益」など
- 非経常的な科目を考慮し、資産運用率を勘案して算出
| 営業権の考え方 |
● 【超過収益還元法】
（税引き前利益－期待収益）×●年
※期待収益
資産より生み出されることを期待される利益。
期待利益率＝国債等の利回り＋リスクプレミアム
● 【年倍法】
税引き後利益×●年
企業評価と譲渡価額（ＥＢＩＴＤＡ法）
| ＥＢＩＴＤＡ法 |
● 類似会社のEV(株式時価総額＋有利子負債－現預金)÷EBITDAと比較して算出
- 会社間の会計処理や資本構成の差による影響を排除できる
- 小規模非上場会社にそのまま適用しがたい
| 例えば・・・ |
● 工作機械を買うとします。
- 値段は１０００万円
- 利益が２００万円出るようになる
- ５年で回収できる
・・・と言うことは
『毎年200万円利益を出す機械は1,000万円の価値がある』となります。
企業評価と譲渡価額（ＤＣＦ法）
| ＤＣＦ |
● ＦＣＦ累計を資本コストなどで割引いて企業価値を算出
- 精度の高い事業計画書が必要
- そもそも引退しようとしている経営者が立てる事業計画では…
- ＷＡＣＣやβ値などの係数により大きく金額が変わってしまう
譲渡価額の決定
譲渡譲受の価額にはギャップがある
良いＭ＆Ａのタイミング
● 成長過程の企業ほど魅力的
● 勢いのある会社ほど営業権が高くなる
● 順調な経営であるほど事業承継が容易
引継ぎのポイント
売り手社長の注意点
| 誠意ある引継ぎを！ |
● 最後まで責任を持って
● 決裁権限と経理を早く移譲する
●新体制の定着を手助け
- 旧体制に固執しない
- 新体制を批判しない
●従業員を動揺させない
●新経営陣の批判は厳禁
- 聞かれていなくとも陰口、軽口、愚痴には要注意！
売り手社長の注意点
| 買い手の注意点 |
● 敬意を払って引受を！
● 従業員を動揺させない
●譲受けた会社の業績を上げることが一番
●安心させる
- 個人面談
- 事業計画発表
●急激な改革を強要しない
● 売り手経営陣を盛り立てる
●旧体制を批判しない
●旧経営陣の批判は厳禁
- 聞かれていなくとも陰口、軽口、愚痴には要注意！
Ｍ＆Ａを成功させるためには
| 秘密を守る |
| 良い仲介者に依頼する |
● 単なる株式や資産の売買ではない
● Ｍ＆Ａのステップを一つ一つ確実に
| お互いが理解しあい尊重すること |
● 買い手サイド
●売り手サイドに敬意を！
- 従業員を守りたい、顧客に迷惑を掛けたくない、暖簾を守りたいという気持ちを尊重
- 冷やかしは厳禁
● 売り手サイド
●会社の存続と発展を真剣に考える
- お客様と従業員
●事前に会社を整理・整頓しておく
●買い手サイドに敬意を！
- 虚偽や隠し事は厳禁
- 最後まで責任を
税理士法人ＭＡＣは株式会社日本Ｍ＆Ａセンター提携事務所です。
